Hydro Systems Company (“Vendedor”) acepta vender, y el comprador identificado en los presupuestos, en sus confirmaciones de pedido y en los presentes Términos y condiciones de venta (“Comprador”) acepta comprar, los artículos (“Goods”) y cualquier servicio (“Services”) descritos en los mismos, sujeto a lo siguiente:
1. Aplicabilidad. Cualquier contrato formado entre el Vendedor y el Comprador consistirá exclusivamente en, y todas las ventas del Vendedor estarán sujetas únicamente a, las cotizaciones y reconocimientos de pedidos del Vendedor, estos Términos y Condiciones de Venta, cualquier otro documento emitido por el Vendedor y cualquier otro documento firmado tanto por el Comprador como por el Vendedor. Por la presente, el Vendedor se opone y rechaza todos los términos y condiciones adicionales o contrarios en la orden de compra y en cualquier otro documento emitido, ninguno de los cuales será parte de ningún contrato entre el Vendedor y el Comprador ni será vinculante para el Vendedor. Cualquier reconocimiento por parte del Vendedor de un pedido del Comprador, o referencia a dicho pedido, o cumplimiento de dicho pedido, no se considerará una aceptación por parte del Vendedor de ningún término y condición adicional o contrario contenido en cualquier documento emitido por el Comprador.
2. Aceptación del pedido. Los pedidos del Comprador no vincularán al Vendedor hasta que el Vendedor los acepte por escrito o por cualquier medio electrónico de su elección. Los presupuestos del Vendedor vencen automáticamente 30 días después de sus respectivas fechas y solo pueden ser restablecidos por el Vendedor y por escrito. El Comprador no podrá cancelar los Pedidos, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de cancelar cualquier pedido, en su totalidad o en parte, en cualquier momento, a menos que se designe como firme o no cancelable en el pedido realizado por el Comprador.
3. Precios. El precio indicado en la confirmación del pedido del Vendedor se considerará el precio acordado entre el Comprador y el Vendedor. Todos los precios de los artículos son EXW desde las instalaciones en Cincinnati, Ohio, y todos los precios de los artículos y servicios están sujetos a cambios sin previo aviso en cualquier momento antes de que el vendedor acepte el pedido del comprador. Los precios no incluyen impuestos a las ventas, al uso, a la transferencia, al consumo, al valor agregado u otros impuestos, aranceles o derechos de aduana que el Vendedor pueda estar obligado a cobrar al Comprador o pagar en el momento de la venta o en relación con ella.
4. Pago. El Comprador pagará según los términos establecidos en la confirmación del pedido del Vendedor o, en caso de no cumplir con dicha indicación, en un plazo neto de 30 días a partir de la fecha de la factura. Las facturas solo se pagan en dólares estadounidenses. El Vendedor se reserva el derecho de suspender las entregas posteriores de Artículos y la prestación de Servicios, o de requerir garantías satisfactorias de la prestación futura, si el Comprador no paga la totalidad a su vencimiento por cualquier factura. En caso de retraso en el pago, el Comprador también será responsable ante el Vendedor de los intereses sobre el importe vencido a una tasa igual al menor entre el 1,5 % mensual o el importe máximo permitido por la legislación aplicable. Dicho interés se pagará inmediatamente a petición y se capitalizará trimestralmente. Todos los pagos se realizarán sin compensación, deducciones ni contrademandas.
5. Entrega de Productos. El Vendedor entregará los Productos al Comprador, que será responsable de todos los costes de entrega asociados. Las fechas de entrega son solo estimaciones y no están garantizadas por el Vendedor. Todos los envíos se realizarán con portes debidos a menos que el Comprador haya pagado por adelantado los costes del flete. Cada entrega de Productos constituirá un contrato diferente. El riesgo de pérdida pasarán al Comprador en el momento de la entrega o al transportista que el Comprador a solicitado. El Vendedor no será responsable de ningún retraso o suspensión del envío debido a cualquier retraso en la recepción de las especificaciones del Comprador por parte del Vendedor o cualquier cambio en las especificaciones por parte del Comprador.
6. Prestación de los Servicios. El Vendedor deberá prestar los Servicios de manera segura, buena y profesional a través de empleados o contratistas autorizados que estén capacitados en la prestación de los Servicios. Si alguno de los Servicios se realiza en las instalaciones del Comprador, el Comprador proporcionará a los empleados y contratistas del Vendedor acceso razonable y un entorno seguro, limpio y protegido, donde se realizarán dichos Servicios.
7. Cumplimiento. Si el Vendedor está obligado a tomar cualquier medida para cobrar cualquier importe adeudado al Comprador, o hacer valer de otro modo sus derechos contra el Comprador, el Vendedor tendrá derecho, además de todos sus otros derechos y recursos, a recuperar del Comprador todos los gastos resultantes del Vendedor, incluidos los honorarios de abogados y las costas judiciales.
8. Garantías limitadas. Excepto que se indique lo contrario en la documentación del producto para un producto en particular, o según lo qué acuerden el Vendedor y el Comprador por escrito, El Vendedor garantiza únicamente al Comprador que los Productos se ajustarán a las especificaciones estándares del Vendedor vigentes en la fecha de envío y en condiciones normales de uso y servicio, y que no habrá defectos en los materiales ni en la mano de obra durante un período de un año a partir de la fecha de finalización de la fabricación. y que los Servicios se prestarán adecuadamente y estarán libres de defectos de mano de obra durante un periodo de 90 días a partir de la fecha de finalización. Esta garantía limitada no se aplica a las mangueras o ningún producto que tenga una vida útil de menos de un año, o a fallos de rendimiento debidos a productos químicos, materiales abrasivos, corrosión, rayos, tensión inadecuada, cableado inadecuado, abuso físico, accidentes, vandalismo, incendio, negligencia, manipulación inadecuada o aplicación incorrecta. Esta garantía limitada tampoco se aplica a fallos en el rendimiento o daños debidos al incumplimiento de las instrucciones de instalación, funcionamiento y mantenimiento. Esta garantía limitada tampoco se aplica a los productos que hayan sido alterados o reparados sin la aprobación previa por escrito del Vendedor. EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR O LA COMERCIABILIDAD, CON RESPECTO A LOS BIENES O SERVICIOS, UTILIZADOS SOLOS O EN COMBINACIÓN CON OTROS MATERIALES, Y TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS QUEDAN EXPRESAMENTE RECHAZADAS POR EL PRESENTE DOCUMENTO.
9. Reclamaciones. Todas las reclamaciones por parte del Comprador, incluidas, entre otras, las reclamaciones por supuestos defectos, daños o escasez, deben realizarse por escrito y ser recibidas por el Vendedor en un plazo de 30 días tras la recepción del envío correspondiente por parte del Comprador. Las reclamaciones relativas a defectos, daños o escasez que no puedan descubrirse dentro del límite de tiempo anterior a pesar de la inspección oportuna de los porductos, deben realizarse por escrito y ser recibidas por el Vendedor en un plazo de 10 días a partir de la fecha en que el Comprador descubrió o debería haber descubierto los defectos, daños o escasez y, en cualquier caso, en un plazo de 90 días a partir de la recepción de los Productos por parte del Comprador.
10. Únicos recursos. Las únicas obligaciones del Vendedor bajo la garantía limitada anterior o de otro modo son, a su elección, reparar o reemplazar EXW en las instalaciones del Vendedor en Cincinnati, Ohio, cualquier producto que se considere diferente a lo garantizado, y remediar cualquier Servicio que no se haya realizado correctamente, o emitir al Comprador, que no exceda el precio de compra de dichos Productos o Servicios, según corresponda, un reembolso o un crédito para pedidos futuros. EN TODOS LOS CASOS, LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR SE LIMITARÁ EXPRESAMENTE AL PRECIO DE COMPRA DE LOS PRODUCTOS Y DE LOS SERVICIOS CON RESPECTO A LOS CUALES SE REALIZA CUALQUIER RECLAMACIÓN. EL VENDEDOR NO TENDRÁ NINGUNA OTRA RESPONSABILIDAD ANTE EL COMPRADOR, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, NEGLIGENCIA, NEGLIGENCIA GRAVE, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O CUALQUIER OTRA RECLAMACIÓN Y, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR POR LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE INGRESOS, DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, CONSECUENTES O EJEMPLARES, O MULTAS O SANCIONES, EN QUE INCURRA EL COMPRADOR O CUALQUIER TERCERO.
11. Devoluciones. No se pueden devolver Productos al Vendedor para el servicio de garantía o de otro modo sin la autorización previa por escrito del Vendedor. Todos los productos devueltos deben entregarse en las instalaciones del Vendedor en Cincinnati, Ohio, con flete prepagado y acompañados por un Número de autorización de materiales devueltos emitido por el Vendedor. Los productos devueltos al Vendedor con el permiso del Vendedor para la reposición están sujetos a una tarifa mínima de reposición del 15 % del precio de compra original o 100,00 USD, lo que sea mayor.
12. Limitación de acciones. Cualquier acción por parte del Comprador sobre una reclamación contra el Vendedor debe iniciarse dentro del plazo de un año a partir de la fecha en que se acumule el derecho de acción.
13. Propiedad intelectual, confidencialidad y no uso. El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor realiza una inversión considerable en la creación y evaluación de todos los productos y Servicios que vende al Comprador y, para proteger la naturaleza confidencial y de propiedad exclusiva de los productos y Servicios, el Comprador reconoce y acepta además que: El vendedor es, y en todo momento permanecerá, el único propietario de toda la información científica y técnica relacionada con los productos y los Servicios, incluyendo, sin limitación, todos los conocimientos técnicos, métodos, procesos y especificaciones; El Comprador mantendrá dicha información en estricta confidencialidad y no revelará ni pondrá a disposición de terceros dicha información; y el Comprador no utilizará directa o indirectamente dicha información, en su totalidad o en parte, para adquirir cualquier producto o Servicio excepto del Vendedor. El Comprador no realizará, adquirirá, permitirá ni facilitará ningún análisis, ingeniería inversa o replicación de los productos y Servicios.
14. Uso de los productos. El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor no es responsable de ningún modo del uso de los productos por parte del Comprador, que el Vendedor no puede anticipar todas las condiciones en las que se pueden utilizar los productos y que el Comprador realizará sus propias pruebas para determinar la seguridad e idoneidad de los productos para los fines del Comprador. Cualquier declaración u otra declaración relativa a los productos, que no sean las de los presupuestos y confirmaciones de pedidos del Vendedor, estos Términos y condiciones de venta, cualquier otro documento emitido por el Vendedor, o cualquier otro documento firmado por el Comprador y el Vendedor, no son vinculantes para el Vendedor y el Vendedor no será responsable de dichas declaraciones.
15. Cumplimiento. El Comprador deberá, en todo momento, y exigirá a sus empleados, contratistas, agentes, representantes, y clientes: cumplir con toda la instalación, funcionamiento, seguridad, y las instrucciones y directrices de mantenimiento; cumplir con todos los requisitos nacionales, federal, estado, leyes provinciales y locales, normas y reglamentos; tener un cuidado razonable en relación con la manipulación, uso y almacenamiento de los productos; y asegurar que cualquier Mercancía basada total o parcialmente en el diseño del Comprador, sea o no patentable, no infrinjan los derechos de propiedad intelectual de ninguna otra persona o entidad nacional o extranjera.
16. Indemnización. El Comprador indemnizará y defenderá al Vendedor, y sus accionistas, directores, oficiales, empleados, agentes y representantes, y exonerar a todos y cada uno de ellos, de y contra todas y cada una de las causas de acción, daños, gastos, pasivos, pérdidas, multas, sanciones y costes (incluidos, sin limitación, honorarios de abogados y costas judiciales) que surjan de, o en relación con: cualquier incumplimiento por parte del Comprador de cualquier término, condición, pacto o garantía contenidos en las cotizaciones y confirmaciones de pedidos del Vendedor, estos Términos y condiciones de venta, o cualquier otro documento firmado por el Comprador y el Vendedor; o (b) cualquier acto u omisión ilícitos del Comprador o de los subcontratistas del Comprador, agentes o representantes en relación con la compra o uso de los productos o los Servicios, a menos y excepto en la medida en que sea causado únicamente por negligencia grave o conducta dolosa del Vendedor.
17. Contratistas independientes. La relación entre el Vendedor y el Comprador es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en el presente documento o de otro modo se interpretará como la creación de una agencia, asociación, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte de ninguna manera. No se interpretará ninguna relación de exclusividad a partir del presente documento.
18. Fuerza mayor. No se asumirá ninguna responsabilidad por el retraso en el cumplimiento o incumplimiento por parte del Vendedor causado por circunstancias fuera de su control razonable, incluidos, entre otros, casos fortuitos, incendios, inundaciones, explosiones, disturbios, guerras, terrorismo, peligros del mar, problemas laborales, roturas de maquinaria, acciones o prohibiciones gubernamentales, escasez de materias primas o energía a un coste razonable y/o paradas de tráfico.
19. Sin renuncia. El incumplimiento o retraso por parte del Vendedor en la ejecución de cualquier derecho que pueda tener en cualquier caso no se considerará una renuncia a cualquier derecho que pueda tener en esa o cualquier otra instancia.
20. Divisibilidad. Cada disposición de estos Términos y condiciones de venta se interpretará de tal manera que sea efectiva y válida según la legislación aplicable. La determinación por parte de cualquier tribunal de jurisdicción competente de que una o más de las secciones o disposiciones de estos Términos y condiciones de venta son inaplicables no invalidará los Términos y condiciones de venta restantes, y la decisión de dicho tribunal tendrá efecto para limitar en la medida de lo posible las secciones o disposiciones que se consideran inaplicables.
21. Acuerdo completo. Los presupuestos y reconocimientos de pedidos del Vendedor, Términos y condiciones de venta, cualquier otro documento emitido por el Vendedor y cualquier otro documento firmado por el Comprador y el Vendedor, constituyen conjuntamente el acuerdo completo entre el Vendedor y el Comprador y sustituyen a todas las propuestas, negociaciones, comunicaciones, entendimientos y acuerdos orales o escritos anteriores y contemporáneos con respecto al objeto del presente.
22. Sin cesión. El Comprador no cederá sus derechos ni delegará su ejecución en virtud del presente, en su totalidad o en parte, ni ningún interés en el presente, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
23. Legislación aplicable. Cualquier contrato formalizado entre el Vendedor y el Comprador, incluidos, entre otros, estos Términos y condiciones de venta, y todas las compras del Comprador al Vendedor, se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Ohio.
24. Lugar. El Comprador acepta irrevocablemente que los tribunales federales y estatales ubicados en el Condado de Hamilton, Ohio, tendrán jurisdicción personal no exclusiva sobre el Comprador en relación con cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con este acuerdo o su objeto o formación (incluidas disputas o reclamaciones no contractuales). Nada de lo contenido en esta cláusula impedirá al Vendedor iniciar procedimientos en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente.
25. Derechos acumulados. Los derechos y recursos del Vendedor establecidos en el presente documento serán acumulativos y adicionales a cualquier otro derecho o recurso disponible dispuesto por ley o equidad.
26. Efecto vinculante. Estos Términos y condiciones de venta serán vinculantes para los sucesores y cesionarios del Comprador y asegurarán en beneficio de los sucesores y cesionarios del Vendedor.
Los siguientes términos y condiciones se aplican únicamente a las ventas por parte del Vendedor de productos enviados a destinos fuera de los Estados Unidos y sustituyen cualquier disposición en conflicto anterior:
27. Términos de envío. Siempre que se utilice el término EXW anteriormente, será reemplazado por F.C.A. (tal como se define dicho término en la edición 2010 de INCOTERMS de la Cámara de Comercio Internacional).
28. Condiciones de pago. A menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, todas las facturas se pagarán por adelantado mediante transferencia bancaria (neto de cargos de transferencia bancaria) a la cuenta bancaria especificada por el Vendedor.
29. FCPA; Leyes de exportación y comercio. El Comprador deberá, y exigirá en todo momento a sus empleados, contratistas, agentes, representantes y clientes que cumplan con: la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, y todas las leyes de control de exportaciones de los Estados Unidos y las leyes antiboicot. El Comprador proporcionará todas las declaraciones consulares y aduaneras, tendrá la responsabilidad exclusiva y pagará todas las sanciones relacionadas con cualquier error u omisión. El Comprador no reexportará los productos ni ningún artículo que los incorpore si la reexportación violaría las leyes de exportación de Estados Unidos. El Comprador obtendrá y mantendrá en vigor todas y cada una de las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos necesarios relacionados con el pedido del Comprador. El Vendedor puede cancelar cualquier pedido si la autoridad gubernamental nacional o extranjera impone derechos antidumping, derechos compensatorios o derechos de represalia sobre los productos.
30. Legislación aplicable. Cualquier contrato formalizado entre el Vendedor y el Comprador, incluidos, entre otros, estos Términos y condiciones de venta, y todas las compras realizadas por el Comprador al Vendedor, se regirá e interpretará únicamente de acuerdo con las leyes del Estado de Ohio, EE. UU., y no en ningún aspecto por la Convención de las Naciones Unidas de 1980 sobre los contratos de venta internacional de productos.
31. Idioma de aplicación. El idioma de aplicación de cualquier contrato formalizado entre el Vendedor y el Comprador será el inglés, y todas las comunicaciones escritas relacionadas con el mismo serán en inglés. Si cualquier traducción de cualquier contrato formalizado entre el Vendedor y el Comprador entra en conflicto con la versión en inglés, o contiene términos o condiciones adicionales o diferentes de la versión en inglés, prevalecerá la versión en inglés.
32. Gastos complementarios. Todos los gastos complementarios a cualquier contrato formalizado entre el Vendedor y el Comprador, incluidos, entre otros, cualquier coste de transporte y seguro, cualquier tarifa, tasa de importación y otros gravámenes gubernamentales sobre los productos y los Servicios, serán responsabilidad exclusiva del Comprador.
33. Resolución de disputas. Cualquier disputa que surja en relación con cualquier contrato formalizado entre el Vendedor y el Comprador será resuelta finalmente en virtud de las Reglas de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio por un árbitro designado de acuerdo con dichas Reglas. El procedimiento de arbitraje se llevará a cabo únicamente en inglés y tendrá lugar en Cincinnati, Ohio, EE. UU. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor tendrá derecho en todo momento a solicitar dichos recursos a través de los tribunales, dondequiera que se encuentren, por ley o equidad, incluidos, entre otros, medidas cautelares, para proteger sus derechos confidenciales y/o de propiedad (incluidos sus derechos de propiedad intelectual).
Revisado: Agosto de 2021